市场监管总局关于贯彻落实《外商投资法》做好外商投资企业登记注册工作的通知-国市监注〔2019〕247号

各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团市场监管局（厅、委）：

《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）、《中华人民共和国外商投资法实施条例》（以下简称《外商投资法实施条例》）将于2020年1月1日起施行。为贯彻执行《外商投资法》《外商投资法实施条例》规定，落实外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度，现就依法做好外商投资企业登记注册工作有关事项通知如下：

一、规范外商投资企业登记程序
1.规范申请程序。申请人应当通过企业登记系统申请外商投资企业登记注册。在申请外商投资企业设立或者变更登记时，投资人应当承诺是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（以下简称《负面清单》）要求，并根据实际情况如实勾选涉及《负面清单》的行业领域。法律、行政法规规定企业设立、变更、注销登记前须经行业主管部门许可的，还应当向登记机关提交有关批准文件。
2.规范审查程序。登记机关对相关申请材料进行形式审查。外国投资者或者外商投资企业在《负面清单》以外的领域投资的，按照内外资一致的原则进行登记注册。外国投资者或者外商投资企业投资《负面清单》内对出资比例、法定代表人（主要负责人）国籍等有限制性规定的领域，对于符合准入特别管理措施规定条件的，依法予以登记注册；行业主管部门在登记注册前已经依法核准相关涉企经营许可事项的，登记机关无需就是否符合准入特别管理措施规定条件进行重复审查。外国投资者或者外商投资企业在《负面清单》禁止投资的领域投资的，不予登记注册。登记机关要将登记信息推送至省级共享平台（省级信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间数据接口等），实现与有关政府职能部门的信息互联共享。

二、落实外商投资信息报告制度
3.配合商务部门落实外商投资信息报告制度。自2020年1月1日起，不再执行外商投资企业设立商务备案与工商登记“一口办理”。在申请外商投资企业设立、变更登记时，申请人应当填写外商投资初始报告、变更报告。提交外商投资信息报告不是办理外商投资企业登记注册的必要条件。登记机关不对外商投资信息报告进行审查。申请人提交企业登记申请后，可以继续填写外商投资信息报告信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过国家企业信用信息公示系统报送“多报合一”年报。各地市场监管部门应当依法保护登记过程中知悉的外国投资者、外商投资企业商业秘密、投资信息。
4.做好系统改造工作。各地市场监管部门要按照《外商投资信息报告办法》和《外商投资信息报告登记系统改造技术方案》（以下简称《技术方案》）要求，及时改造完善企业登记系统和国家企业信用信息公示系统。外商投资企业的初始、变更、注销报告以及年度报告信息，要通过数据中心及时汇总归集至总局。由总局向商务部推送共享范围内的外商投资信息报告信息。

三、明确外商投资企业材料规范
5.明确外国投资者主体资格证明。在申请外商投资企业登记时，申请人向登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或者身份证明应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证。如其本国与中国没有外交关系，则应当经与中国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由中国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应当在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由中国驻该国使（领）馆认证。中国与有关国家缔结或者共同参加的国际条约对认证另有规定的除外。外国自然人来华投资设立企业，提交的身份证明文件为中华人民共和国外国人永久居留身份证的，无需公证。
6.明确港澳台投资者主体资格证明。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格证明或者身份证明应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件。香港特别行政区、澳门特别行政区自然人投资者的身份证明为当地永久性居民身份证、特别行政区护照或者内地公安部门颁发的港澳居民居住证、内地出入境管理部门颁发的往来内地通行证；提交港澳居民居住证或者往来内地通行证的，无需公证。大陆公安部门颁发的台湾居民居住证、大陆出入境管理部门颁发的台湾居民往来大陆通行证，可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证。香港特别行政区、澳门特别行政区自然人使用往来内地通行证、定居在国外的中国公民（华侨）使用护照申请登记注册的，可以通过全国企业登记身份管理实名验证系统进行实名验证，无需线下核实相关证件。
7.明确法律文件送达。申请外商投资企业设立登记的，应当向登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》（填表即可）。被授权人可以是外国投资者在境内设立的分支机构、拟设立的外商投资企业（被授权人为拟设立的企业的，企业设立后委托生效）或者其他境内有关单位或者个人。外商投资企业增加新的境外投资者的，也应当向登记机关提交上述文件。外国投资者（授权人）变更境内法律文件送达接受人（被授权人）或者被授权人名称、地址等事项发生变更的，应当及时向登记机关申请更新相关信息（填表即可）。登记机关在企业登记档案中予以记载。

四、完善外商投资企业登记事项
8.明确注册资本（出资数额）币种表示。外商投资企业的注册资本（出资数额）可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为注册资本（出资数额）的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，适用其规定。
9.明确企业类型登记规则。登记机关应当根据申请，按照内资企业类型分别登记为“有限责任公司”“股份有限公司”“合伙企业”，并应当标明外商投资或者港澳台投资。现有中外合资经营企业、中外合作经营企业申请组织形式、组织机构变更登记前，按照原有企业类型加注规则执行。各地市场监管部门要根据《技术方案》要求，同步调整“多证合一”“证照分离”等改革中涉及的企业类型、证件类型等码表，并做好与有关政府职能部门的衔接。

五、做好过渡期内外商投资企业登记工作
10.做好组织形式变更登记。2020年1月1日以前依法设立的外商投资的公司、外商投资合伙企业无须办理企业组织形式变更登记。依照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》或者《中华人民共和国外资企业法实施细则》设立的不具有法人资格的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内申请改制为合伙制企业，并按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等法律法规规定的设立条件，向登记机关申请变更登记，并依法提交有关材料。隶属企业变更组织形式后，分支机构应当及时申请变更登记。
11.做好组织机构等变更（备案）登记。2020年1月1日以前设立的外商投资的公司，在《外商投资法》实施后五年内调整最高权力机构、法定代表人或者董事产生方式、议事表决机制等与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）强制性规定不符事项的，应当修订公司章程，并依法向登记机关申请办理变更登记、章程备案或者董事备案等手续。
12.做好其他登记事项变更登记。2020年1月1日以前依法设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内申请调整组织形式、组织机构前（时）,根据调整前的组织形式、组织机构以及议事表决机制申请变更（备案）或者注销登记的，登记机关应当予以受理。
13.做好过渡期后的衔接工作。现有中外合资经营企业、中外合作经营企业的组织形式、组织机构等依法调整后，在合同有效期内申请股东变更登记时，除全体股东重新约定外，有关股权转让办法执行合同约定条件的，登记机关应当予以受理。自2025年1月1日起，外商投资企业的组织形式、组织机构等不符合《公司法》《合伙企业法》强制性规定，且未依法申请变更登记、章程备案或者董事备案的，登记机关不予办理该企业其他登记事项的变更登记或者备案等事宜，并将相关情形予以公示。

六、实行外资授权登记管理
14.落实外商投资企业授权登记管理体制。总局授权的地方市场监管部门是外商投资企业的登记机关，负责本辖区内的外商投资企业登记管理。符合外商投资企业授权登记条件的地方市场监管部门可以向总局申请授予外商投资企业登记管理权。总局将定期公布外资被授权市场监管部门名单。
本通知自2020年1月1日起实施。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的企业，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司、以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资设立的企业，其登记注册参照适用本通知。

各地市场监管部门要不断优化注册流程、提升服务效能；切实加强对过渡期内外商投资企业登记注册的政策指导，及时解决在实施过程中发现的新问题，并向总局报告。

市场监管总局
2019年12月28日